Gerenciamento de Conflito de Interesses

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1. Objetivo

Estabelecer regras para identificar, gerenciar e mitigar potenciais ou efetivos conflitos de interesses que possam existir no exercício das atividades desenvolvidas pela Galli Brasil Serviços Online Ltda – Gabo, com a finalidade de preservar e proteger os interesses de seus clientes e assegurar a independência, imparcialidade e integridade de suas operações.

2. Aplicabilidade

As regras são aplicadas internamente para os colaboradores diretos da Galli Brasil Serviços Online Ltda – Gabo, bem como aos terceiros que sejam contratados para atuar em nome ou no interesse da organização.

3. Definições

O Conflito de Interesses pode ser identificado individualmente diante do julgamento do profissional que pode ser influenciado por um interesse secundário. Tipos de Conflitos de Interesses:

• Obtenção de vantagem financeira em detrimento do cliente;
• Atos para evitar perdas financeiras em detrimento do cliente;
• Promoção de interesses de um ou mais clientes em detrimento de outros clientes, mediante incentivos financeiros ou não;
• Promoção de interesses de outrem em detrimento do cliente, mediante incentivos financeiros ou não.

4. Princípios

Prevalência dos interesses dos clientes: as decisões, os processos e os controles devem atender prioritariamente aos interesses dos clientes da Gabo. Responsabilidade: é mandatório que os colaboradores divulguem potencial conflito de interesses no exercício de suas atividades. Equidade: os processos internos devem assegurar tratamento equitativo aos clientes e partes interessadas. Diligência: as atividades devem ser exercidas com presteza e cuidado em relação aos clientes.

Ética: a conduta ética e os valores morais norteiam o gerenciamento de conflito de interesses em todos os níveis, adotando todas as medidas apropriadas para auxiliar na sua identificação e gestão adequada, incluindo a resolução imediata e rápida dos conflitos à medida que eles surgirem. Conformidade: cumprimento de todos os requisitos legais e regulatórios relacionados a conflito de interesses. Transparência: prestação de informação clara, atual e completa, e não suscetível de induzir os clientes em erro.

5. Comitês e Comissões

Os fóruns de tomada de decisão da Galli Brasil Serviços Online Ltda – Gabo possuem as seguintes regras:

• Mitigar quaisquer conflitos de interesses que ocorram no âmbito de suas atribuições;
• Fundar-se em objetivos bem definidos e transparentes;
• Registrar as atas de forma clara e objetiva;
• Possuir membros votantes não conflitados, ou que não votem em caso de eventual conflito;
• Sempre que aplicável, contar com a participação de responsável pela gestão de riscos ou compliance.

6. Estrutura

Todas as atividades devem ser norteadas pelas práticas de Gestão Sustentável dos Recursos Ambientais, Gestão Social e Governança Corporativa, alinhadas aos princípios de ESG adotados pela Galli Brasil Serviços Online Ltda – Gabo. As práticas adotadas também devem corresponder com os 17 Objetivos de Desenvolvimento Sustentável da Organização das Nações Unidas (ONU).

7. Áreas Participantes e Responsabilidades

Cabe a todas as áreas exercerem suas atividades de acordo com esta norma, cabendo à alta administração e à gestão operacional da Gabo a identificação de conflito de interesses e a deliberação sobre os procedimentos para solução de potenciais conflitos de interesses identificados.

8. Identificação de Conflito de Interesses

A identificação de eventuais conflitos de interesses que possam surgir envolve a realização das seguintes práticas:

• Mapeamento das principais atividades que podem gerar conflito de interesses e revisão periódica para identificação de novas situações;
• Divulgação obrigatória pelos funcionários de eventuais relacionamentos pessoais que possam causar conflito de interesses;
• Monitoramento de comunicações corporativas, quando aplicável, respeitando a legislação vigente;
• Comunicação do funcionário a seu superior hierárquico de qualquer situação que venha a afetar sua objetividade e independência profissional, antes da realização de atividade sob sua responsabilidade.

9. Eliminação e Mitigação de Conflito de Interesses

O gerenciamento de Conflito de Interesses inclui os procedimentos e/ou a adoção de medidas apropriadas. Verifica-se:

• Estimular a cultura fundada em princípios éticos, ressaltando que todos os funcionários devem estar atentos a possíveis Conflitos de Interesses, potenciais ou efetivos;
• Divulgação do Código de Conduta Ética da Gabo e formalização da adesão dos funcionários ao código, comprometendo-se a cumprir as regras no que se refere a conflito de interesses;
• Estabelecer segregação de funções de maneira a assegurar a separação entre as pessoas que podem tomar decisões daquelas que podem influenciar decisões;
• Estabelecer segregação lógica de modo que o acesso às informações seja conforme a função de cada funcionário;
• Adotar política de tratamento restrito das informações de clientes e informações sensíveis;
• Adotar regras de remuneração que não gerem conflito com interesses dos clientes;
• Selecionar parceiros e fornecedores segundo critérios objetivos e independentes;
• Revisar periodicamente e identificar Conflitos de Interesses resultantes de novos serviços e modelos de negócio;
• Monitorar os controles internos para divulgar o conflito de interesses quando identificados, sempre que esses conflitos possam afetar indevidamente os melhores interesses do cliente.

10. Terceiros Contratados

O tratamento do Conflito de Interesses estende-se a terceiros contratados e devem observar as seguintes práticas:

• Análise dos contratos estabelecidos com terceiros;
• Processo de due diligence em terceiros contratados.

11. Informações aos Clientes

Caberá à Galli Brasil Serviços Online Ltda – Gabo fornecer ao cliente o registro, por meio eletrônico, de eventuais fatos que possam caracterizar a ocorrência de conflito de interesses. É válido ressaltar que o registro da condição de possível Conflito de Interesse deverá conter a descrição da origem deste conflito. O registro deverá ser feito antes da ocorrência do fato.

12. Aplicação de Consequências / Medidas Disciplinares

Caberá a aplicação de consequências às ações relacionadas à violação de conduta em descumprimento às políticas e normas da Galli Brasil Serviços Online Ltda – Gabo. As sanções internas aplicadas aos colaboradores deverão fundar-se na proporcionalidade da gravidade da conduta, conforme estabelecido na Consolidação das Leis do Trabalho (CLT). Essas sanções só deverão ser aplicadas com respaldo do Departamento Pessoal e Recursos Humanos e, quando necessário, com suporte do setor jurídico. Fica resguardada a responsabilização civil e/ou criminal da parte infratora, bem como o ressarcimento das perdas e danos decorrentes.